越興八年秋，韓越發十萬大軍分兵三路攻打青州。

為了能夠一舉擊潰劉備軍青州的防線，韓越派大將張任帶領三萬人馬突襲樂陵。

又兗州的張合帶領本部人馬強攻濟。

韓越自己則是親率主力大軍，由趙雲做先鋒，馬超做副將，龐統為軍師，一行人浩浩殺青州。

韓越早在很久以前便做了充足的準備，他准知道劉備會拚死反抗，因此才毫無保留的全力出擊，將手中的所有底牌全都拿了出來。

如今劉備手下文有諸葛亮、劉曄、陳登、陳群、廖立、賈逵等一干文臣，武有關羽、張飛、魏延、陳到、廖化等一眾猛將相助，想要擊敗他並不容易。

為了防止有人趁漢軍南征之時擾冀州，韓越特意留下司馬懿總督冀州境大小事務，有司馬懿在，就算諸葛亮也很難在冀州有所作為。

自從劉備佔據青州以來，在城防上消耗了大量的人力力，他知道青州是阻擋韓越的最前線，這裡有泰山做屏障，黃河做依託，只要他布置得當，就算韓越有百萬雄師也討不到便宜。

當初諸葛亮從冀州退回徐州之後，特意留關羽守衛樂陵，又留下張飛守把濟。

表面上看起來，諸葛亮對關張二人十分信任，將他們布置在最關鍵的位置上。就連劉備也沒有意識到這麼安排有什麼不妥。

暗地裡，諸葛亮將大將陳到安排在了泰山一帶，將蹋頓的騎兵到了他的手上。

為了能夠將蹋頓的騎兵給陳到，諸葛亮了很多心思，他首先把關羽派往樂陵，讓他在那裡練兵。

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